Nachhaltigkeit

Im März veröffentlichte das Bundesministerium der Justiz den lang erwarteten Entwurf zur Umsetzung der CSRD. Die Kernpunkte des Entwurfs sind:

💡 Die Nachhaltigkeitsprüfung obliegt den Wirtschaftsprüfern. Ein anderer Wirtschaftsprüfer als der Abschlussprüfer kann diese durchführen. Die Wahl des Nachhaltigkeitsprüfers erfolgt separat. Für 2024 gilt eine Übergangsregelung, so dass wenn keine separate Wahl erfolgt der Abschlussprüfer diese Aufgabe übernimmt.

💡 Das Ergebnis der Nachhaltigkeitsprüfung wird in Form eines separaten Vermerks berichtet.

💡 Das Publizitätsgesetz bleibt unverändert. Unternehmen, die nur aufgrund dieses Gesetzes ihren (Konzern-) Lagebericht erstellen, sind von den CSRD-Anforderungen ausgenommen.

💡 Große kapitalmarktorientierte Genossenschaften mit über 500 Beschäftigten müssen ab 2024 ebenfalls einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen.

Der Entwurf liegt nun zur Stellungnahme bei den Ländern und Verbänden vor. 

Betroffene Unternehmen bzw. betroffene Unternehmensgruppen sind Unternehmen die 2 der 3 nachfolgenden Kriterien erfüllen:

> 250 Mitarbeiter
> 20 Mio. EUR Bilanzsumme
> 40 Mio. EUR Umsatzerlöse

Muss jedes Unternehmen, das zu einer Unternehmensgruppe gehört eine eigenständige Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlichen?

Insbesondere ist für den Mittelstand die Möglichkeit interessant, dass sich Tochterunternehmen von der Berichtspflicht befreien lassen können, wenn Sie in einen Konzernlagebericht einbezogen werden, der vollumfänglich nach den ESRS (European Sustainability Reporting Standards) aufgestellt wird.

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt dann nur im Konzernabschluss.
Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass es Fallstricke gibt, die vorab zu prüfen sind damit die Befreiung von der Berichtspflicht erfolgen kann.

Insbesondere im Bereich der Familienunternehmen ist das Thema Holding Struktur im Detail zu prüfen.

Etwas verwirrend ist der Wortlaut der CSRD zum Beginn der Berichtspflicht. Zu unterscheiden ist, welches Geschäftsjahr gemeint ist und ab wann offengelegt werden muss.

1. Unternehmen, die bereits nach 289b HGB verpflichtet waren, d.h. Kapitalmarktorientierte Unternehmen
Ab dem Geschäftsjahr 2024; Berichtspflicht in 2025

2. Große Unternehmen/Gruppen im Sinne der CSRD
Ab dem Geschäftsjahre 2025; Berichtspflicht in 2026

3. Börsennotierte KMU (mit Ausnahme von Kleinstunternehmen)
Ab dem Geschäftsjahr 2025; Berichtspflicht in 2026
(mögliche Aufschiebung von 3 Jahren)

4. Nationale Unternehmen mit Mutterunternehmen aus Drittstatten mit einem Konzernumsatz von > 150 Mio. EUR
Ab dem Geschäftsjahr 2028; Berichtspflicht in 2029

Per Ende Juli hat die EU-Kommission die finalen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht. Diese sind bei der Umsetzung der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattungs-Richtlinie ab 2024 von den betroffenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Im Vergleich zu den Empfehlungen der EFRAG wurden im Wesentlichen die folgenden wichtigen Erleichterungen für Unternehmen übernommen:

– Weitere zeitliche Streckung sog Phasing-in für die erstmaligen Angabe besonders komplexer Datenpunkte 

– Weiteres Hervorheben des Wesentlichkeitsvorbehaltes einzelner Datenpunkte

– Abwandlung von Pflichtangaben in freiwillige Angabe

Um das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit anzuwenden, müssen zwei Perspektiven eingenommen werden damit jeweils die möglichen Risiken und Chancen betrachtet werden können. Man spricht von der sog Financial Materialty und von der Impact Materialty Perspektive, die wie folgt definiert werden:

Financial Materialty: ein Nachhaltigkeitsthema ist aus finanzieller Sicht wesentlich, wenn es mit Risiken und/oder Chancen verbunden ist, die zukünftige Cashflows und damit den Unternehmenswert tangiert und dies nicht bereits im Jahresabschluss berücksichtigt wurde.

Impact Materialty: aus der Impact-Perspektive ist ein Nachhaltigkeitsthema wesentlich, sofern es mit tatsächlichen oder potenziellen erheblichen Auswirkungen auf Menschen oder Umwelt verbunden ist.

Ein Nachhaltigkeitsthema bzw. der Impact aus Chancen und Risiken ist darzustellen und somit berichtspflichtig, wenn künftig nach einer der beiden Perspektiven („entweder oder“) als wesentlich anzusehen ist.

Wenn die Definition verinnerlicht wurde, ist eine weitere Herausforderung die Analyse der Wesentlichkeit bzw. der Themen und die Generierung der dahinterliegenden Daten. Das Unternehmen muss sich bewusst sein, dass es neben finanziellen Mitteln auch erhebliche zeitliche und personelle Ressourcen bindet. Ferner ist die Analyse nicht ein eimaliger Prozess, sondern soll als roulierender Teil des Nachhaltigkeitsmanagement gesehen werden der bei Zeiten zu hinterfragen und ggf. anzupassen ist.

Aktuell noch nicht ganz klar ist die Anwendung der CSRD bzw. ESRS für die zahlreichen Unternehmen der öffentlichen Hand, die über Verweisungen in Landesgesetzen, Gesellschaftsverträgen oder Satzungen indirekt betroffen sind.

Wieso ist das so? Der Grund hierfür ist, dass öffentliche Unternehmen aufgrund von Landesvorschriften „wie große Kapitalgesellschaften“ zu bilanzieren haben. 

Aktuell liegt ein Referentenentwurf vor, der die landesrechtlichen Vorschriften im Wording ändert. Der bisherigen Wortlaut von „haben Ihren Jahresabschluss wie große Kapitalgesellschaften …“ auf „haben Ihren Jahresabschluss wie nach den allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften für alle Kaufleute …“ abändern soll. Damit würden alle Einheiten, die nicht nach den handelsrechtlichen Vorschriften „groß“ sind, aus dem Anwendungsbereich fallen können.

Wenn die landesrechtlichen Vorschriften wie oben aufgeführt geändert werden, sind rechtzeitig auch die Satzungen und Gesellschaftsverträge anzupassen, sofern kein dynamischer Verweis auf die Regelungen des Handelsrecht in der Satzung verwendet wurde.

Mit der Veröffentlichung der sektorübergreifenden ESRS-Standards, hat die EFRAG es sich zur Aufgabe gemacht, Unternehmen in Form von Interpretationen und Leitlinien zu unterstützen.

Die EFRAG hat per Ende Oktober eine erste Version mit allen Datenpunkten in Excel veröffentlicht und Anfang November veröffentlicht. Das Dokument ist zwar noch nicht final aber gibt einen ersten guten Eindruck welche Angaben verpflichtend zu machen sind. Die Liste wird durch die EFRAG roulierend aktualisiert. 

Das Dokument ist unter dem folgenden Link erhältlich: 

https://efrag.sharefile.com/share/view/s1a12c193b86d406e90b1bcd7b6bb8f6f/fo37c90b-9d9b-4432-a76b-27760cfcc01b